Page 16 - MÜBSE - Cégeljárás során felmerülő ügyvédi műhibák - Teljes

I.4. AZ ÜZLETRÉSZ KÍVÜLÁLLÓ
SZEMÉLYRE TÖRTÉNŐ Figyelem!
ÁTRUHÁZÁSA A TÁRSASÁG A társasági szerződés az üzletrész
BELEEGYEZÉSÉNEK FELTÉTELÉVEL kívülálló személyre történő átruhá-
zását a társaság beleegyezéséhez
Az új Ptk. 3:167. § (6) bekezdése értelmében: kötheti, melyre az átruházás során
„Ha a társasági szerződés az üzletrész kívülálló figyelemmel kell lenni!
személyre történő átruházását a társaság bele-
egyezéséhez köti, a beleegyezés megadásáról
a taggyűlés dönt. Ha a társaság az átruházási KÖZZÉTETT BÍRÓSÁGI JOGESETEK
szándék bejelentésétől számított harminc A TÉMÁHOZ KAPCSOLÓDÓAN:
napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezést
megadottnak kell tekinteni. Semmis a társasági BDT2021. 4331.
szerződés azon rendelkezése, amely ennél Üzletrész átruházása esetén az üzletrész
hosszabb határidőt biztosít.” megszerzője köteles a jogosultak szemé-
lyének megváltozását és annak időpontját
Amennyiben tehát a társasági szerző- bejelenteni a társaságnak. A tagváltozás
dés az üzletrész kívülálló személyre történő a társasággal szemben annak bejelentésétől
átruházását a társaság beleegyezéséhez köti, hatályos, az üzletrész megszerzője a meg-
úgy az átruházás során erre figyelemmel szerzés társasággal szembeni bejelentésétől
kell lenni. kezdődően gyakorolja a tagsági jogviszonyból
eredő jogosultságokat.
Figyelemre méltó megállapításokat tartal-
maz azon bírósági döntés, amely szerint BDT2020. 4272.
ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, Nincs tételes jogi tilalom arra nézve, hogy a tár-
hogy az üzletrészt kívülálló személyre csak saság tagjai meglévő üzletrészeiket úgy egye-
a taggyűlés hozzájárulásával lehet átruházni, sítsék, hogy azon közös tulajdont alapítanak.
ezt úgy kell értelmezni, hogy nem csak a teljes
üzletrész, hanem az üzletrészhányad átruhá- BDT2020. 4180.
zásakor is ezt a korlátot alkalmazni kell. Az üzletrész végrehajtási eljárás keretében
A fentiekben írt indok alapján a tagválto- kívülálló részére történő értékesítése során
zás cégbejegyzésére irányuló cégeljárásban annak megszerzéséhez a taggyűlés hozzájá-
a Cégbíróságnak vizsgálnia kell a társasági rulása nem szükséges.
szerződésnek az üzletrész átruházásával
kapcsolatos rendelkezéseit. A Cégbíróság BDT2018. 3892.

nem vizsgálhatja azonban az üzletrész Ha a társasági szerződés szerint az üzletrész
átruházásának alapjául szolgáló szerződés kívülállóra történő átruházásához taggyűlési
érvényességét, vagy érvénytelenségét, mivel hozzájárulás szükséges, és kizárt az üzletrész
az polgári peres eljárásban bírálható el. ajándékozási szerződéssel történő átruházása,
ezek a rendelkezések értelemszerűen irány-
adók az üzletrészhányad átruházása esetén is,
amit a cégbíróságnak a változásbejegyzési
eljárásban észlelnie kell.

16