Page 193 - SZTNH - Bevezetés az iparjogvédelembe

1 2 3 4 5 6 7 8 A SZELLEMITULAJDON-JOGOK AZ INNOVÁCIÓS FOLYAMATBAN

Sajátos eset az ilyen jogok átruházására, amikor a jogok átadása egy hasznosító vál-
lalkozás, közismert nevén „spin-off” cég tulajdonába kerül. A spin-off cég kifejezetten
egy szellemi alkotás hasznosítására létrehozott gazdasági társaság. A spin-off társa-
ságokra az innovációs törvény speciális szabályokat alkalmaz.
91
A szellemi alkotás spin-off vállalkozásba történő bevitele alapvetően két formában
képzelhető el. Az első a szellemi alkotásnak a társaság rendelkezésére bocsátása
nem vagyoni hozzájárulásként, azaz apportként, a másik a szellemi alkotás licenci-
ába adása. Ez utóbbi esetről már volt szó, az alábbiakban az apport néhány érdekes
aspektusát említjük meg röviden.

Az apport értékét a tagok állapítják meg, szakértői értékelés nem szükséges. Ez első-
sorban azért problémás, mert egy szellemi alkotás tényleges értékét a kezdeti fázis-
ban meghatározni még nagyon nehéz. Másrészt az apport a törzstőke részét képezi,
így ha a szellemi alkotás értéke változik (pl. megszűnik az oltalma, vagy kiderül, hogy
nem piacképes), az negatívan befolyásolja a társaság törzstőkéjét. 92

A gyakorlatban problémaként merülhet fel, hogy a gaz-
dasági társaság tagja vagyoni értékű gazdasági, műsza-
ki, szervezési ismereteit és tapasztalatait (know-how)
apportként a társaság rendelkezésére bocsáthatja-e.

Gyakori, hogy ezeket a vagyoni értékű ismereteket és ta-
pasztalatokat ellenérték fejében átruházzák. A know-how
mint szellemi alkotás tehát vagyoni értéket képvisel és
forgalomképes, ennélfogva apport tárgya lehet. A jelen-
legi bírói gyakorlat szerint ennek egyetlen feltétele, hogy
a know-how (írásban) rögzítésre kerüljön, azaz az alko-
tójától elkülönült formában is létezzen. Enélkül ugyanis
a forgalomképesség kritériuma nem valósul meg. Fon-
tos tehát, hogy az alapítók, a munkatársak és a vállalat
kulcsemberei a céget illető értékes gyártási, szervezési,
üzletszerzési ismereteiket vessék papírra!

91 A spin-off vállalkozás jogi szempontból ugyanolyan gazdasági társaság, mint bármely másik, ezért a
társaság megalapításának szabályait a Ptk., valamint a bírósági cégeljárásról szóló törvény tartalmazza.
92 A hitelezők védelme érdekében a Ptk. tartalmaz olyan szabályt, amely szerint az apportot szolgáltató tag
az apport rendelkezésre bocsátását követően öt évig köteles az apport értékéért helytállni. Vagyis, ha az
apport tárgyáról ezen ötéves időtartamon belül kiderül, hogy valójában mégsem ér annyit, mint amilyen
értéken az a társasági szerződésbe bekerült, az apportot szolgáltató tag felel az értékkülönbözetért.

193